Le règlement D de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis est un ensemble de règles qui régissent les offres privées de titres aux États-Unis․ Ces règles offrent des exemptions aux exigences d’enregistrement habituelles de la SEC pour les offres de titres, ce qui permet aux entreprises de lever des capitaux auprès d’un groupe restreint d’investisseurs sans avoir à soumettre un prospectus à la SEC․
Les offres privées, également connues sous le nom d’offres exemptées, sont un moyen courant pour les entreprises de lever des capitaux, en particulier pour les entreprises en phase de démarrage et de croissance․ Elles permettent aux entreprises de contourner les coûts et les délais importants associés aux offres publiques․ Toutefois, les offres privées sont soumises à des règles et réglementations strictes, qui visent à protéger les investisseurs et à garantir une juste divulgation․
Exigences du règlement D
Le règlement D définit plusieurs règles différentes pour les offres privées, chacune avec ses propres exigences et restrictions․ Certaines des règles les plus courantes comprennent ⁚
- Règle 504 ⁚ Cette règle permet aux entreprises de lever jusqu’à 5 millions de dollars en capital auprès du public en général, sans avoir à enregistrer leurs titres auprès de la SEC․ Cependant, les entreprises doivent respecter certaines exigences de divulgation et les offres sont généralement limitées aux investisseurs dans un État donné․
- Règle 505 ⁚ Cette règle permet aux entreprises de lever jusqu’à 5 millions de dollars en capital auprès d’un nombre illimité d’investisseurs accrédités et de 35 investisseurs non accrédités․ Les investisseurs non accrédités doivent répondre à certaines exigences de revenu et de valeur nette․
- Règle 506(b) ⁚ Cette règle permet aux entreprises de lever un montant illimité de capital auprès d’un nombre illimité d’investisseurs accrédités et d’un nombre limité d’investisseurs non accrédités qui répondent à certaines exigences de sophistication financière․
- Règle 506(c) ⁚ Cette règle, qui est entrée en vigueur en 2015, permet aux entreprises de lever un montant illimité de capital auprès d’investisseurs accrédités par le biais de la publicité générale, à condition que tous les investisseurs soient accrédités;
Investisseurs accrédités
Le règlement D fait une distinction importante entre les investisseurs accrédités et les investisseurs non accrédités․ Les investisseurs accrédités sont considérés comme ayant suffisamment de connaissances financières et de ressources pour prendre des décisions d’investissement éclairées, sans avoir besoin de la protection supplémentaire offerte par les exigences d’enregistrement de la SEC․
Les investisseurs accrédités peuvent inclure ⁚
- Les particuliers ayant un revenu annuel brut égal ou supérieur à 200 000 $ (ou 300 000 $ pour les couples mariés) au cours des deux dernières années et s’attendant à ce que cela se répète pour l’année en cours, ou ayant une valeur nette égale ou supérieure à 1 million de dollars, à l’exclusion de leur résidence principale․
- Les entités ayant un actif net égal ou supérieur à 5 millions de dollars․
- Certaines entités financières, telles que les banques, les fonds de pension et les sociétés d’assurance․
- Certains dirigeants et employés d’entreprises émettrices․
Avantages et inconvénients des offres privées
Les offres privées offrent aux entreprises plusieurs avantages, notamment ⁚
- Processus plus rapide et moins coûteux ⁚ Les offres privées sont généralement plus rapides et moins coûteuses à réaliser que les offres publiques, car elles ne nécessitent pas de dépôt de prospectus auprès de la SEC․
- Plus de flexibilité ⁚ Les offres privées offrent aux entreprises une plus grande flexibilité en termes de structure de l’offre et de conditions de financement․
- Confidentialité ⁚ Les offres privées permettent aux entreprises de lever des capitaux sans divulguer d’informations financières sensibles au public․
Cependant, les offres privées présentent également certains inconvénients, notamment ⁚
- Marché limité ⁚ Les offres privées sont limitées à un groupe d’investisseurs restreint, ce qui peut rendre plus difficile la levée de capitaux importants․
- Exigences de divulgation ⁚ Bien que les offres privées ne nécessitent pas de dépôt de prospectus auprès de la SEC, les entreprises sont toujours tenues de fournir des informations financières aux investisseurs potentiels․
- Restrictions de revente ⁚ Les titres vendus dans le cadre d’une offre privée sont généralement soumis à des restrictions de revente, ce qui signifie qu’ils ne peuvent pas être revendus facilement sur le marché secondaire․
Le règlement D et le financement participatif
Le règlement D a été modifié en 2015 pour inclure une nouvelle règle, la règle 506(c), qui a permis aux entreprises de lever des capitaux par le biais de la publicité générale auprès d’investisseurs accrédités․ Cette modification a ouvert la voie à l’essor du financement participatif, qui permet aux entreprises de lever des capitaux auprès d’un large éventail d’investisseurs, y compris des particuliers, par le biais de plateformes en ligne․
Bien que le financement participatif puisse être un moyen efficace pour les entreprises de lever des capitaux, il est important de noter que les plateformes de financement participatif ne sont pas réglementées de la même manière que les offres privées traditionnelles․ Les investisseurs doivent donc faire preuve de prudence lorsqu’ils investissent dans des entreprises par le biais de plateformes de financement participatif․
Le règlement D et le capital-risque et les anges investisseurs
Le règlement D est également largement utilisé par les entreprises de capital-risque et les anges investisseurs, qui investissent généralement dans des entreprises en phase de démarrage et de croissance․ Les offres privées leur permettent d’investir dans des entreprises à fort potentiel de croissance, sans avoir à soumettre un prospectus à la SEC․
Les entreprises de capital-risque et les anges investisseurs sont généralement des investisseurs accrédités et sont donc autorisés à investir dans des offres privées sans avoir à répondre aux exigences de sophistication financière des investisseurs non accrédités․
Conclusion
Le règlement D de la SEC est un outil important pour les entreprises qui souhaitent lever des capitaux par le biais d’offres privées․ Il offre une variété d’exemptions aux exigences d’enregistrement de la SEC, ce qui permet aux entreprises de contourner les coûts et les délais importants associés aux offres publiques․ Toutefois, les offres privées sont soumises à des règles et réglementations strictes, qui visent à protéger les investisseurs et à garantir une juste divulgation․ Les entreprises qui envisagent de lever des capitaux par le biais d’une offre privée doivent consulter un conseiller juridique spécialisé en valeurs mobilières afin de s’assurer qu’elles respectent toutes les exigences applicables․
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